La création d'une entreprise en Thaïlande

Pour ouvrir une entreprise en Thaïlande, vous devrez vous armer d'une bonne connaissance des lois locales, de patience et d'ouverture d'esprit. Il est également conseillé de faire appel à un autre expatrié expérimenté ou mieux, à un avocat spécialisé pour vous guider dans vos démarches.

Points à considérer avant de créer une entreprise en Thaïlande

Il est bien entendu possible de créer une entreprise florissante en Thaïlande si vous disposez d'un plan d'affaires solide et de fonds suffisants, mais également une connaissance pratique de la langue thaïlandaise. En tant que société consumériste qui suit l'exemple de la croissance de la Chine, la Thaïlande abrite une classe moyenne croissante avec de l'argent à dépenser, créant des opportunités conséquentes pour les entrepreneurs expatriés.

Si vous souhaitez créer votre propre entreprise en Thaïlande, il est essentiel d'être patient, ouvert d'esprit et respectueux de la culture et des lois thaïlandaises. La loi prévoit des sanctions strictes à l'encontre de celles et ceux ne respectant pas les restrictions et les procédures, ce qui peut entraîner une peine de prison et/ou une amende substantielle.

Il est également important de réfléchir à l'endroit où vous souhaitez créer votre entreprise, car les coûts à Bangkok, notamment pour louer un espace dans un emplacement de choix, sont les plus élevés du pays. En fonction de votre activité, cependant, c'est aussi l'endroit le plus propice pour faire des profits. Faites des recherches approfondies au préalable, participez à des événements de réseautage et intégrez des groupes de rencontre pour entrer en contact avec d'autres personnes susceptibles de vous aider. Il est également conseillé d'avoir un plan de sortie réaliste au cas où les choses ne se passeraient pas exactement comme vous le souhaiteriez.

Créer une entreprise en Thaïlande : les aspects juridiques

En Thaïlande, les entreprises étrangères sont régies par la loi sur les entreprises étrangères de 1999. Cette loi décrit une série d'entreprises ainsi que des activités commerciales et industrielles dans lesquelles les entreprises étrangères ne peuvent pas s'engager. Ces activités sont divisées en 3 "listes".

La liste 1 comprend les activités que les entreprises étrangères ne peuvent pas exercer en Thaïlande :

• L'édition (journaux) et la diffusion télévisée et radiophonique ;
• Riziculture et élevage de bétail ;
• Sylviculture et transformation du bois ;
• Extraction d'herbes médicinales thaïlandaises ;
• Commerce et vente aux enchères d'antiquités thaïlandaises ;
• Commerce de terrains.

La liste 2 comporte plusieurs sous-groupes.

Le premier groupe comprend les domaines d'activité classés comme "concernant la sécurité ou la sûreté nationale", dans lesquels les entreprises étrangères ne peuvent être impliquées (à moins d'avoir obtenu l'approbation du gouvernement) :

• La fabrication d'armes à feu, de munitions, de poudre à canon et d'explosifs ;
• Fabrication de navires, d'avions et de véhicules militaires ;
• La fabrication d'autres formes de transport terrestre, maritime et aérien.

Le deuxième groupe comprend les industries liées aux arts et à la culture, aux coutumes, à la fabrication locale et à l'artisanat. Il s'agit notamment du :

• Commerce d'antiquités ;
• De la sculpture sur bois ;
• De la fabrication de la soie ;
• La fabrication d'instruments de musique thaïlandais ;
• Fabrication d'objets en or, en argent, en nielle, en bronze et en laque ;
• Fabrication de bols ou de faïences.

Le troisième groupe comprend les domaines liés à l'exploitation des ressources naturelles ou de l'environnement. Il s'agit notamment de :

• La fabrication de sucre de canne ;
• La saliculture ;
• La transformation du bois ;
• Etc.

La liste 3 fait référence aux activités pour lesquelles les entreprises étrangères ne sont pas autorisées à concurrencer les entreprises locales :

• Production de farine ;
• Pêche et élevage de créatures aquatiques ;
• Sylviculture ;
• Services juridiques ;
• Ingénierie ;
• Architecture ;
• Etc.

Pour en savoir plus sur les secteurs restreints, consultez le site du Thailand Board of Investment.

Notez qu'une société étrangère en Thaïlande est :

• Une société enregistrée à l'étranger
• Une société dont la moitié ou plus du capital est détenue par un étranger
• Une société enregistrée en Thaïlande dont la majorité du capital est détenue par des étrangers.

Important :

Notez que le non-respect des restrictions ci-dessus peut entraîner une lourde amende (jusqu'à 1 000 000 THB), voire une peine de prison (jusqu'à trois ans).

Un étranger peut-il posséder une société en Thaïlande ?

La création d'une société détenue à 100 % par des étrangers en Thaïlande est une tâche possible, mais longue et compliquée.

Il existe trois façons d'obtenir la propriété totale d'une entreprise :

Obtenir une licence d'entreprise étrangère

Les étrangers doivent avoir un permis de travail pour travailler en Thaïlande. Pour créer une entreprise avec une participation étrangère à 100 %, vous devez demander une licence d'entreprise étrangère auprès du département des affaires et la faire examiner par le comité des affaires étrangères. Le succès de votre demande dépend de divers facteurs, et les décisions sont prises au cas par cas.

Faire une demande via le Board of Investment (BOI) Promotion

Une autre façon de créer une société à capitaux entièrement étrangers consiste à obtenir l'approbation du Thailand Board of Investment (BOI). Cet organisme du gouvernement thaïlandais promeut le développement des startups dans les zones à faible situation économique.

Pour en savoir plus sur cette option, consultez le site officiel du Thailand Board of Investment.

A destination des citoyens américains

Pour les citoyens américains uniquement : enregistrez votre société via le traité d'amitié. Vous pouvez utiliser le traité d'amitié et de relations économiques entre la Thaïlande et les États-Unis, qui permet aux entreprises américaines de conserver une participation majoritaire dans une société en Thaïlande.

Si vous êtes citoyen américain, il existe encore une autre option pour enregistrer une société en votre pleine propriété.

Dans tous les autres cas, vous devrez avoir un partenaire thaïlandais qui sera l'actionnaire majoritaire de la société. Ici, par exemple, vous posséderez 49 % des actions de la société contre 51 % pour votre partenaire thaïlandais .

L'enregistrement d'un partenaire majoritaire thaïlandais est beaucoup plus simple que l'enregistrement d'une société en pleine propriété étrangère. En outre, une société à capitaux thaïlandais aura accès à des activités auxquelles une société à capitaux étrangers n'aurait pas accès, comme l'achat de terrains.

Important :

Lors de vos recherches sur le processus d'enregistrement d'une société en Thaïlande, vous rencontrerez peut-être le terme "actionnaire désigné". Ce terme est utilisé pour décrire une personne qui agit en tant qu'actionnaire de la société (lorsque vous avez besoin d'un partenaire commercial thaïlandais) sans pour autant avoir d'intérêt réel ou de participation dans l'entreprise.

Avoir un actionnaire désigné peut sembler être une solution facile pour ouvrir une société en Thaïlande, mais l'idée n'est pas la plus pertinente. En effet, notez qu'en vertu de la loi thaïlandaise de 1999 sur les affaires étrangères, la pratique consistant à avoir un actionnaire prête-nom est illégale et peut entraîner de lourdes amendes ou une peine de prison.

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Types de sociétés en Thaïlande

Il existe trois principaux types de sociétés que vous pouvez créer en tant qu'étranger en Thaïlande :

• Société en commandite
• Bureau de représentation/branche régionale/succursale
• Et société à responsabilité limitée

Société en commandite

Le concept de partenariat en Thaïlande n'est pas très différent de celui des pays occidentaux. En Thaïlande, il existe trois types de structures commerciales pour le partenariat :

1) unregistered ordinary partnership : les partenaires sont tous deux responsables de toutes les responsabilités du partenariat

2) registered ordinary partnership : si le partenariat devient une entité légale, il crée une unité séparée et distincte des deux parties

3) limited partnership : l'individualité des partenaires est limitée au montant du capital qu'ils ont apporté uniquement.

Bureau de représentation et bureau régional

Les représentants et le bureau régional ne sont pas autorisés à percevoir des revenus en Thaïlande. Leurs opérations sont limitées à des activités non commerciales.

Un bureau de représentation est, par exemple, limité aux activités suivantes :

• Faire des rapports sur les opérations commerciales ;
• Offrir des conseils sur les produits et services proposés aux clients et aux distributeurs ;
• Trouver des biens et des services ;
• Fournir des informations sur les nouveaux biens et services ;
• inspecter les biens et services ;
• Etc.

Le bureau régional quant à lui est chargé de la gestion d'une entreprise en Thaïlande pour le compte du siège social situé dans un autre pays. Les activités d'un bureau régional se limitent à ce qui suit :

• Communication et direction pour le compte du siège social ;
• Exploitation de succursales locales ;
• Offre de services de conseil et de gestion (y compris la gestion financière) ;
• Développement et commercialisation de produits ;
• Formation du personnel ;
• Recherche et développement ;
• Etc.

La succursale

La principale différence entre les bureaux de représentation et régionaux et les succursales est que les succursales ne sont pas limitées à l'exercice d'activités non commerciales tandis qu'elles peuvent percevoir des revenus en Thaïlande.

Les sociétés à responsabilité limitée

Il existe deux types de sociétés à responsabilité limitée en Thaïlande :

Les sociétés privées, similaires à celles que l'on trouve en occident et régies par le code civil et commercial thaïlandais. Elles sont constituées par le biais d'un processus qui conduit à l'enregistrement d'un mémorandum d'association (Articles of Incorporation) et de statuts (By-laws).

Les entreprises publiques, régies par la loi sur les entreprises publiques, sont soumises aux exigences en matière de prospectus, d'approbation et autres. Elles offrent des actions, des obligations et des bons de souscription au public et peuvent demander que leurs titres soient cotés à la Bourse de Thaïlande (SET).

Bon à savoir :

Les sociétés à responsabilité limitée thaïlandaises constituent la structure de base des entreprises locales et doivent respecter des exigences financières strictes. Les états financiers annuels doivent être certifiés par un auditeur, approuvés par les actionnaires et déposés auprès du département de l'enregistrement commercial et du département des recettes. Les petites sociétés à responsabilité limitée peuvent être exemptées de cette obligation.

Comment créer une entreprise en Thaïlande ?

Le Thailand Board of Investment fournit des détails en anglais sur la manière de créer une société.

Les procédures comprennent les éléments suivants :

• La réservation d'une dénomination sociale ;
• Le dépôt d'un acte constitutif ;
• La convocation d'une réunion statutaire ;
• L'enregistrement de la société dans les trois mois suivant cette réunion statutaire ;
• L'enregistrement des documents fiscaux et d'un compte employeur en vertu de la loi sur la sécurité sociale.

Notez que le capital minimum requis pour l'ouverture d'une société limitée à actionnaire majoritaire thaïlandais est actuellement fixé à deux millions de THB.

Sachez que plusieurs procédures administratives menant à la création de votre société sont soumises à des frais.

Important :

La Thaïlande réglemente de manière stricte le travail et vous devez vous conformer aux lois une fois votre entreprise établie. Enfin, la majorité de votre personnel doit être thaïlandais.

Liens utiles :

Siam Legal - Conditions requises pour ouvrir une société en Thaïlande

Ambassade de Thaïlande - Types d'entreprises

Ambassade de Thaïlande - Formation des entreprises