Créer une PRIVATE LIMITED COMPANY en Thaïlande

CREER UNE PRIVATE LIMITED COMPANY EN THAILANDE

Je ne suis pas un spécialiste du montage d'entreprise en Thaïlande ni un juriste. Soyez donc indulgent et évitez de m'incendier et de sortir les critiques. S'il y a des erreurs, corrigez-les. Si c'est incomplet, complétez. Si vous avez monté une entreprise PRIVATE LIMITED, faites nous profiter de votre expérience. Et puis, si on pouvait  éviter les digressions hors sujet..


Le sujet de la création d'une entreprise en Thaïlande est récurrent. Comme je suis curieux, cela fait quelque temps que je me documente. Je vous propose une synthèse, qui, je l'espère, permettra aux nouveaux de se documenter avant de poser leurs questions du style "Je veux monter un business en Thaïlande juste pour survivre, comment je fais ?"

PREPARATION
Tout d'abord, rappelons que, France ou Thaïlande, la problématique de création d'entreprise est la même. Il faut proposer un produit et/ou des services en réponse à une demande du marché. N'imaginez pas qu'en Thaïlande, c'est plus facile. Bien au contraire.. La préparation est toujours la phase la plus importante.

Est-il utile de rappeler que créer et gérer une entreprise requiert certaines compétences de bases :
- Avoir fait une étude de marché et de faisabilité sérieuse ;
- Avoir établi un business plan ;
- Etre un bon technicien de son métier ;
- Avoir des compétences en gestion comptable et financière, communication, marketing et G.R.H., etc.. ;
- et, en ce qui  concerne la Thaïlande, avoir développé un réseau sur place.

A celà, il faudra intégrer quelques spécificités Thaïlandaises, comme, par exemple :
- La liste des métiers et emplois réservés aux thaïlandais ;
- L'obligation d'avoir un Work Permit pour travailler légalement en Thaïlande ;
- Les métiers autorisés mais à risque : reprises de bars, guest houses, ... ;
- Le fait que les asiatiques sont de redoutables négociateurs et commercants ;
- Le fait que personne ne vous attend en Thaïlande ;
- Le fait que, si vous avez une idée qui marche, les thaïlandais la copieront très vite et tenteront de vous dégager ;
- Le fait que le personnel thaïlandais est difficile à gérer (peu formé, très nomade).

LES METIERS INTERDITS AUX ETRANGERS
La Thaïlande se protège. On peut épiloguer sur le sujet, çà ne changera pas les choses. Il faut donc faire avec.
De nombreux métiers sont interdits aux étrangers :
Agriculteur / Architecte / Bijoutier - Joaillier / Chapelier / Coiffeur / Conduite de véhicule terrestre à moteur / Comptable / Couturier - Tisserand / Courtier / Cordonnier / Coutellerie / Dessin sur soie / Esthéticienne / Fabrication d'instruments de musique Thaïs / Fabrication de produits en soie fait main / Fabrication de parapluies en tissu ou papier / Fabrication de poupées thaïes / Guide / Maçon - Métiers du bâtiment / Manufacture de cigarettes / Pêcheur / Potier en céramique / Réalisation de Bouddhas / Restauration / Sculpture sur bois / Secrétariat / Sylviculteur / Tapissier - Matelasssier / Travail manuel / Travail sur paille, bambou ou roseaux / Vendeur aux enchères / Vendeur de rue / Vendeur en magasin.
Comme on peut le constater, la liste est longue (et ouverte) et cela risque déjà de calmer bien des velléités de création d'entreprise. Mais c'est comme çà...

LE CADRE GENERAL - The Foreign Business Act
Un document rébarbatif, mais à lire absolument.

REFERENCES LEGALES : Civil and Commercial Code
1096-1116 Nature and Formation of Limited Companies
1117-1143 Shares and Shareholders
1144-1207 Management of Limited Companies (directors, meetings, dividend, accounts)
1208-1214 Audit and Auditors
1215-1219 Inspection
1220-1228 Increase and Reductions of Capital
1229-1235 Debentures
1236-1237 Dissolution
1238-1243 Amalgamation of Limited Companies
1244-1245 Notices
1246-1246 Transformation of Partnership to Limited Company
1247-1273 Liquidation of Registered Partnership, Limited Partnership and Limited Companies
1273/1-1273/4 Removal Partnerships and Limited Companies from the Register

MINISTERE DE REFERENCE
Ministry of Commerce

CARACTERISTIQUES d'une PUBLIC LIMITED COMPANY
Type : Actionnariat - actions ordinaires(1) ou préférentielles(2)
Répartition des parts*: 49% aux actionnaires farang / 51% aux actionnaires thaïlandais
Nombre d'actionnaires minimum : 3 dont au minimum 1 thaïlandais
Nombre d'administrateur minimum : 1
Nombre d'auditeur minimum : 1
Responsabilité : Limitée à la valeur du capital auquel chaque actionnaire a souscrit. La responsabilité de la gestion de l’entreprise incombe aux administrateurs.
Capital minimum requis : 35 bahts en théorie / 2 millions de bahts si l'entreprise est détenue par un étranger (par work permit)
Localisation : L'entreprise peut-être localisée où vous voulez, même à l'adresse de votre logement, mais avec l'accord du propriétaire
Valeur minimum d'une action : 5 bahts

(1) Il s'agit d'actions qui n'ont pas de droits ni d'obligations spécifiques. Une action représente une part du capital social, donne droit aux dividendes et permet à son détenteur de voter lors des assemblées générales. L'action ordinaire est celle la plus communément détenue par les actionnaires.
(2) Se dit d'une action ordinaire à laquelle est attaché un droit spécifique. Ainsi l'Etat peut demander une action préférentielle sur un groupe à privatiser pour conserver un droit de veto. A terme, l'Etat abandonne son action préférentielle pour des actions plus classiques ou un désengagement total dans la gestion de la société.
* Sauf réglementation spécifique (accord Board of Investment)

FRAIS A PREVOIR (approximatifs)
Frais d'avocat : 30000 bahts
Permis de travail : 15000 bahts
Frais d'enregistrement de l'entreprise auprès du ministère : 0.05% du capital (plafonné 500THB min. / 25000THB max.)
Loyer
Frais de comptabilité
Personnel (M.O.) : le ratio est de 1/4 - 1 salarié étranger pour 4 salariés thaïs

DELAIS
3 mois environ

ETAPES

1 - Choisir et réserver le nom de l'entreprise
Le nom réservé ne doit pas être identique ou proche de celle d'autres entreprises. Il doit se terminer par "Limited". Il est judicieux de proposer jusqu'à 3 noms différents dans l'ordre de préférence.
La liste des noms déjà pris peut être consultée ICI
Certains noms ne sont pas autorisés et les règles de réservation de nom données par le Business Development Office in the Ministry of Commerce doivent être respectées. Les noms associés à la famille royale, les noms des ministères et des autres unités gouvernementales, les noms avec Thaïlande, les noms proches de celle d'autres sociétés, les noms allant contre la morale, les noms trompeurs ne sont pas autorisés.
Le nom approuvé sera valable 30 jours, sans prolongation possible.
Cette opération peut se faire en ligne sur le site du Department of Business Registration.

2 - Choisir le logo de l'entreprise
Le logo de l'entreprise est un élément très important en Thaïlande. Ce n'est pas simplement un objet de communication et d'image. Il servira de sceau officiel sur la plupart des documents administratifs ou d'affaires.

3 - Rédaction et dépôt des statuts (Memorandum of Association - MOA)
Aidé par un avocat, il faut rédiger les statuts de l'entreprise qui seront ensuite déposés auprès du Business Development Office. Ce document doit inclure :
- Le nom approuvé de la société
- Le siège social de l'entreprise : l'entreprise doit avoir un véritable bureau avec une adresse
- Les objectifs de l'entreprise et les objectifs de C.A.
- Les noms et engagements de responsabilité des actionnaires
- Le capital de la société, le nombre d'actions et la valeur de l'action : Pas de capital minimum, mais le montant doit être suffisant et adapté à l'exploitation de l'entreprise visée.
- Le nom, l'adresse, la profession, la signature et le montant des actions et des actionnaires de la société
En 2 exemplaires originaux signés par les actionnaires et par 2 témoins.

4 - Convocation de la réunion statutaire : Statutory Meeting
Lorsque toutes les actions ont été souscrites, une réunion statutaire d'ouverture est obligatoirement organisée sans délais. Une lettre de convocation doit être adressée à tous les actionnaires 7 jours minimum avant la réunion.
Cette réunion très importante a pour objectifs :
- L'adoption des statuts et réglements ;
- La ratification de tous les contrats conclus et des dépenses engagées dans la promotion de l'entreprise ;
- De fixer le montant devant être versés aux actionnaires ;
- De fixer le nombre d'actions préférentielles à émettre, ainsi que la nature et l'étendue des droits préférentiels associés ;
- De fixer le nombre d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées à attribuer ;
- La nomination des directeur (s) initiale et commissaire (s) et de déterminer les compétences respectives des administrateurs.
- L'élection du conseil d'administration ;
- La nomination de l'auditeur ;
- Le réglement au minimum de 25% de la valeur nominale de chaque action souscrite.

5 - Enregistrement auprès du Ministère
Les administrateurs ont un délai de 3 mois suivant la date de la réunion statutaire pour enregistrer la société. Les frais d'inscription de la société sont de 500 bahts par 100 000 baht de capital social. La redevance minimale est de 5000 THB, la redevance maximum est de 250 000 THB.

6 - Enregistrement auprès du service des taxes
Les entreprises assujetties à l'impôt sur le revenu doivent obtenir un numéro d'identification fiscale carte et le numéro de la société du Revenue Department dans les 60 jours suivant la constitution ou le début de l'activité. Les exploitants d'entreprises qui gagnent plus de 600 000 baht par an doivent s'enregistrer à la TVA dans les 30 jours suivant la date à laquelle ils atteignent 600 000 baht des ventes.

7 - Tenue de la comptabilité
Les entreprises doivent tenir des livres de compte et suivre les procédures comptables spécifiées dans le Code civil et Commercial, le Code des impôts et de la Loi sur la comptabilité. Les documents peuvent être préparés dans n'importe quelle langue, à condition qu'une traduction en thaï y soit attachée. Toutes les écritures comptables doivent être écrits à l'encre, dactylographiés ou imprimés.
L'article 1206 du Code civil et Commercial prévoit des règles sur les comptes qui devraient être maintenus comme suit:
- Les administrateurs doivent s'assurer que des comptes fidèles sont tenus ;
- Les recettes et dépenses de la société sont toutes comptabilisées ;
- Les justifications des recettes et dépenses sont justifiées ;
- Les actifs et passifs de la société sont comptabilisés.

CONTRAINTES
La langue : Les réglements, informations, formulaires sont tous rédigés en langue locale et les échanges avec l'administration doivent se faire en thaï.
Les prêts bancaires : Les banques Thaïlandaises sont réticentes à prêter aux étrangers. Mieux vaut venir avec son capital.

LIENS
Ministry of Commerce
Revenue Department – Everything from VAT to Taxation in Thailand
Department of Business Development
Thailand Department of Business Registration
Board of Investment
La Chambre de Commerce Franco Thaïe CCFT
The International Chamber of Commerce Thailand
Thai Customs Department