Créer une entreprise au Luxembourg

Conditions d'accès à la profession

Pour exercer une activité commerciale, artisanale ou industrielle au Luxembourg, il est impératif d'obtenir une autorisation d'établissement. Cette obligation s'applique également à certaines professions libérales et activités spécifiques nécessitant des agréments ou autorisations complémentaires. L'autorisation, délivrée sous conditions, atteste notamment de la qualification professionnelle, de l'honorabilité, et de la gestion effective et permanente de l'entreprise sur le territoire luxembourgeois.
L'entreprise individuelle est une forme d'exploitation sous laquelle le créateur de l'entreprise (entrepreneur, artisan ou commerçant) agit comme seul financeur et décideur. Les indépendants exerçant une activité en leur nom propre constituen

La demande peut être effectuée en ligne via MyGuichet.lu (nécessitant un certificat LuxTrust), permettant de régler les 50 euros de droits de chancellerie de manière simplifiée. Il est également possible d'adresser le formulaire par voie postale au ministère de l'Économie, service des autorisations d'établissement.

Certaines professions sont cependant exemptées de cette démarche. La liste des métiers concernés par l'autorisation d'établissement est consultable en ligne, et en cas de doute, il est conseillé de se référer aux informations du gouvernement, de contacter le ministère de l'Économie, ou encore de solliciter la House of Entrepreneurship. Cette dernière propose un accompagnement gratuit pour faciliter les démarches administratives.

Formes juridiques d'entreprises

Lors de la création d'une entreprise au Luxembourg, il est essentiel de choisir la forme juridique adaptée à son activité et à ses besoins. Voici les principales options :

• Entreprise individuelle : L'entrepreneur agit en son nom propre, comme artisan, commerçant ou travailleur indépendant. Cette forme, sans capital social minimum ni personnalité juridique distincte, implique une responsabilité totale des dettes sur les biens personnels de l'entrepreneur. Il est donc fortement conseillé de souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle.
• Société à responsabilité limitée (SARL) : Très populaire, elle limite la responsabilité des associés à leurs apports dans le capital, avec un minimum de 12 000 euros requis. La SARL convient aux petites et moyennes entreprises et peut compter de 2 à 100 associés.
• Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) : Idéale pour les entrepreneurs individuels, cette version simplifiée ne nécessite qu'un capital de départ compris entre 1 et 12 000 euros. Elle permet une création rapide, sans passage obligatoire devant notaire.
• Société anonyme (SA) : Adaptée aux grandes entreprises, cette structure exige un capital social minimum de 30 000 euros. La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports, et cette forme offre une grande flexibilité pour la levée de fonds.
• Société en commandite simple (SECS) : Elle associe des commandités, responsables indéfiniment des dettes, et des commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports. Elle est particulièrement adaptée pour attirer des investisseurs tout en conservant le contrôle.
• Société en nom collectif (SENC) : Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales. Aucun capital minimum n'est requis, mais la cession de parts est soumise au consentement des associés.

Ces formes juridiques sont les plus courantes, mais d'autres options existent, notamment pour des activités spécifiques. En cas de doute, il est recommandé de se renseigner auprès de la House of Entrepreneurship, qui offre un accompagnement gratuit. Il est également possible de modifier la forme juridique d'une entreprise à tout moment, moyennant des frais supplémentaires.

De plus, chaque semaine, la Chambre de Commerce du Luxembourg organise un webinaire gratuit intitulé “Comment établir son entreprise au Luxembourg ?”. Disponible en français et en anglais, ce webinaire permet d'obtenir des informations précises sur la création d'entreprise, notamment les différentes formes juridiques, et de poser toutes ses questions à un conseiller.

Frais de création

En dehors des 50 € de droits de chancellerie à payer pour obtenir l'autorisation d'établissement, il n'y a pas de coût particulier lié à la création d'une entreprise au Luxembourg, sauf pour les sociétés commerciales. Ce type de société est en effet soumis à des frais de création, puisque l'acte constitutif doit être établi sous forme notariée. Lors de la constitution, de la modification des statuts ou du transfert du siège social au Luxembourg, l'entrepreneur doit s'acquitter d'un droit fixe d'enregistrement de 75 €, en plus des frais de notaire. Il est également à noter que d'autres frais peuvent s'appliquer, notamment pour la publication au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS).

Il est donc recommandé de bien se renseigner en amont, en fonction de sa situation et de ses choix, afin d'établir un budget précis avant la création de l'entreprise et ainsi anticiper au mieux les frais éventuels liés à sa situation spécifique.

Accéder à l'activité

Les entreprises établies dans un autre État membre de l'Espace économique européen (EEE) ou en Suisse peuvent exercer leur activité de manière occasionnelle ou temporaire au Luxembourg sans y disposer d'un établissement stable. Toutefois, les artisans et industriels doivent notifier leur prestation de services à la Direction générale PME, artisanat et commerce avant de commencer leurs travaux. Cette notification doit être accompagnée d'une attestation CE, délivrée par l'organisme compétent du pays d'origine, ou de tout autre document justifiant l'autorisation du déclarant à exercer cette activité dans son pays d'origine, ainsi qu'une preuve de paiement d'un droit de chancellerie. Un certificat de nationalité, une copie du casier judiciaire du déclarant, et la preuve qu'il a exercé ces activités pendant au moins deux des dix dernières années peuvent également être demandés.

Les entreprises établies hors de l'Union européenne doivent obligatoirement obtenir une autorisation d'établissement pour exercer une activité économique au Luxembourg.

Autorisation d'établissement

Ce document s'obtient auprès de la Direction générale PME et Entrepreneuriat, ou peut être demandé en ligne via le service MyGuichet. Le dossier doit comporter les documents attestant de la qualification professionnelle correspondant à la profession visée et de l'honorabilité professionnelle, une copie de la carte d'identité du demandeur, une preuve de paiement de chancellerie et, en cas de demande pour une société, un projet de statuts.

Honorabilité professionnelle

Les conditions d'honorabilité professionnelle doivent être remplies par le dirigeant ou le gérant de l'entreprise. Cela inclut également les personnes détenant la majorité des parts sociales ou pouvant exercer une influence significative sur la gestion de l'entreprise. Ces conditions varient en fonction du statut du dirigeant ou de la dirigeante.

• Si le dirigeant réside au Luxembourg depuis plus de 10 ans, il doit joindre les documents suivants à sa demande d'autorisation d'établissement :
  • une déclaration sur l'honneur relative à d'éventuelles fonctions dirigeantes dans des entreprises au cours des trois dernières années, incluant l'exercice d'une fonction dirigeante dans une société luxembourgeoise, la détention de parts sociales dans une société luxembourgeoise, et/ou l'exercice d'une influence significative sur une entreprise ;
  • un extrait de casier judiciaire luxembourgeois (n°3).
• Si le dirigeant est non-résident ou réside au Luxembourg depuis moins de 10 ans, il doit fournir :
  • une déclaration sur l'honneur relative à d'éventuelles fonctions dirigeantes dans des entreprises au cours des trois dernières années ;
  • une déclaration de non-faillite récente et non limitée dans l'espace et dans le temps, effectuée devant notaire (suivant le statut de l'entreprise), attestant qu'il n'a pas été impliqué dans une faillite personnelle ou sociétaire ;
  • un extrait de casier judiciaire ou un certificat équivalent (certificat de bonne vie et mœurs) émis par le(s) État(s) où il a résidé durant les 10 dernières années, ou, à défaut, un affidavit.

Exceptions

Certaines activités de services à caractère intellectuel prépondérant ne sont pas soumises à l'obligation d'obtenir une autorisation d'établissement. Les professionnels concernés peuvent introduire une demande de principe auprès de la Direction générale PME, artisanat et commerce pour s'assurer de leur exemption. 

Par la suite, l'affiliation à la sécurité sociale se fera sous le statut d'indépendant. Si le professionnel souhaite embaucher du personnel, il devra effectuer une déclaration d'exploitation. Enfin, s'il présume que son chiffre d'affaires annuel excédera 35 000 €, il devra s'inscrire à la TVA. 

Il est recommandé de consulter les sources officielles pour obtenir des informations détaillées et à jour sur ces procédures.

Dénomination commerciale

L'entrepreneur doit introduire une demande de disponibilité de dénomination pour son entreprise individuelle ou sa société. Cette démarche s'effectue en ligne, auprès du Registre de commerce et des sociétés (RCS) après s'être inscrit au site. Lorsque la demande est traitée, il dispose d'un délai de 20 jours pour télécharger le certificat de dénomination libre ou non libre. Il est important de noter que le certificat de dénomination libre ne réserve pas le nom; toute autre personne peut l'utiliser jusqu'à son enregistrement effectif au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). Par ailleurs, les demandes de certificats de disponibilité de dénomination sont soumises au paiement de frais administratifs. Il est donc recommandé de procéder rapidement aux démarches d'immatriculation après l'obtention du certificat.

Constitution de l'entreprise individuelle

Après avoir défini clairement la forme légale de l'entreprise, il convient de procéder à l'immatriculation de l'entreprise individuelle au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS).

L'entrepreneur individuel doit se faire immatriculer en tant que personne physique via un dépôt électronique auprès du RCS. Cette démarche peut également être effectuée au bureau d'assistance au dépôt mis en place par le Luxembourg Business Registers (LBR), moyennant une majoration des frais.

Le dossier d'immatriculation doit contenir les documents suivants :

• formulaire de réquisition généré par le système de dépôt électronique, dûment rempli ;
• autorisation d'établissement, si existante ;
• acte de mariage ou livret de famille, le cas échéant ;
• contrat de mariage, le cas échéant ;
• déclaration d'acquisition du fonds de commerce, le cas échéant ;
• délégation de pouvoir avec signature légalisée, le cas échéant ;et
• pièce d'identité ;
• procuration en faveur de la personne mandatée pour immatriculer l'entrepreneur, le cas échéant ;
• numéro d'identification national luxembourgeois (matricule), obligatoire depuis le 12 novembre 2024, pour toute personne physique inscrite ou à inscrire au RCS.

Une fois immatriculé, l'entrepreneur doit s'inscrire à la TVA auprès de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA, et ce, même s'il n'est pas redevable de la TVA (en vertu du statut de ‘"franchisé", un terme désignant l'exemption de TVA et sans aucun lien avec le sens habituel du mot en français). Il doit ensuite s'affilier en tant qu'indépendant au Centre Commun de la Sécurité Sociale (CCSS).

Bloquer et débloquer le capital social

Le capital social minimum requis pour la création d'une société doit être déposé sur un compte bancaire avant la signature de l'acte constitutif de la société. La somme déposée est bloquée jusqu'à la constitution de la société. Ce blocage est justifié par un certificat de blocage, qui doit être remis au notaire avant la constitution. Le déblocage ne peut se faire que sur présentation d'un certificat de déblocage émis par le notaire, la version définitive des statuts, des éventuelles pièces manquantes requises par la banque et des informations sur les bénéficiaires économiques de la société.

Acte constitutif ou statuts d'une société

L'acte de constitution vise à définir le fonctionnement de la société. Pour les sociétés de type SARL, SA, SE et SECA, la rédaction des statuts doit obligatoirement se faire par-devant notaire. En revanche, les SENC, SECS, sociétés coopératives et sociétés civiles peuvent rédiger leurs statuts sous seing privé ou par-devant notaire.

Certaines clauses sont interdites et considérées comme nulles, notamment celles qui :

• attribuent la totalité des bénéfices ou des pertes à un seul associé ;
• exemptent certains associés de toute contribution aux pertes ;
• privent certains associés de tout droit aux profits.

Les sociétés nouvellement constituées ou modifiant leurs statuts doivent déposer leur acte constitutif pour publication et immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). Les actes établis sous seing privé doivent être scannés, puis déposés électroniquement auprès du RCS, accompagnés du formulaire de réquisition généré par le système. Il est également possible de recourir au bureau d'assistance au dépôt du RCS.

Pour les actes notariés, le notaire se charge du dépôt au RCS, ainsi que de leur enregistrement auprès de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA dans les 15 jours suivant la signature. La publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) s'effectue le jour même du dépôt ou à une date fixée par le déclarant, dans une limite de 15 jours.

Inscription à la TVA

L'inscription à la TVA ne peut se faire qu'à condition d'avoir ouvert un compte bancaire pour l'entreprise, auprès d'une banque luxembourgeoise ou étrangère. Il s'agit, avec l'inscription à la sécurité sociale, d'une étape essentielle et obligatoire de la création d'entreprise au Luxembourg. La déclaration initiale doit être effectuée par l'entrepreneur auprès du bureau d'imposition compétent, soit en ligne via MyGuichet.lu, soit par courrier en utilisant les formulaires disponibles en ligne.

Les sociétés doivent accompagner leur déclaration d'une copie de l'acte constitutif en français ou en allemand, ainsi que d'une copie de la pièce d'identité des associés mentionnés dans l'acte constitutif et/ou des gérants/administrateurs de la société. Les entrepreneurs individuels, quant à eux, doivent fournir une copie de leur pièce d'identité.

Les entreprises individuelles ne bénéficient pas d'une procédure séparée pour l'attribution d'un numéro de TVA : elles doivent effectuer leur inscription auprès de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA (AED). Cette inscription est obligatoire pour toutes les entreprises, y compris celles dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 35 000 euros. En effet, même si ces dernières peuvent bénéficier du régime franchisé (c'est-à-dire qu'elles ne facturent pas et ne perçoivent pas de TVA), elles sont tenues d'être inscrites auprès de l'AED et d'avoir un numéro de TVA. Elles doivent également transmettre chaque année à l'AED le montant de leur chiffre d'affaires annuel. Le numéro de TVA doit apparaître sur les factures émises par la société, même si aucune TVA n'est facturée.

Il est recommandé de procéder à l'inscription à la TVA dans les 15 jours suivant le début de l'activité économique de l'entreprise.

Sécurité sociale

Toutes les entreprises au Luxembourg doivent s'affilier au Centre Commun de la Sécurité Sociale (CCSS). Cette affiliation doit être effectuée avant le début de toute activité économique. L'obligation s'applique aussi bien aux entreprises individuelles qu'aux sociétés. Les charges sociales comprennent notamment les cotisations pour l'assurance maladie, l'assurance pension, et l'accident du travail. Certaines personnes peuvent bénéficier d'exemptions ou de réductions, comme les indépendants débutants sous certains régimes spécifiques. Il est recommandé de se renseigner auprès du CCSS ou de consulter un conseiller spécialisé pour connaître les charges applicables et les éventuelles exemptions.

Pour les entreprises individuelles, l'affiliation se fait via une déclaration d'entrée au CCSS en tant que travailleur indépendant. Les cotisations sociales sont calculées en fonction du revenu déclaré. 

En cas d'embauche, les entreprises doivent soumettre une déclaration d'exploitation au CCSS dans les huit jours suivant l'entrée en service du premier salarié. Un certificat d'exploitation est alors délivré, contenant le numéro d'immatriculation de l'entreprise et la classe de risque correspondant à ses activités. À chaque nouvelle embauche, l'entreprise doit effectuer une déclaration d'entrée pour affilier le nouveau salarié à la sécurité sociale.

Aides à la création d'entreprise

Au Luxembourg, les entrepreneurs peuvent bénéficier de diverses aides pour la création de leur entreprise, telles que des subventions financières ou un accompagnement personnalisé. Par exemple, la House of Entrepreneurship, initiative de la Chambre de Commerce, offre un soutien complet, de l'idée initiale au lancement de l'entreprise, en proposant des conseils adaptés et des ateliers thématiques gratuits.

Par ailleurs, des aides financières spécifiques sont disponibles, comme l'aide à la primo-création d'entreprise, attribuée, sous certaines conditions, aux micro-entreprises des secteurs du commerce et de l'artisanat nouvellement créées. Cette subvention, si elle est accordée, prend la forme de six versements mensuels de 2 000 euros.

Pour obtenir des informations fiables et adaptées à chaque situation, il est recommandé de consulter le portail Guichet.lu, qui centralise les démarches administratives et les aides disponibles pour les entrepreneurs au Luxembourg. La Chambre de Commerce ou encore la House of Startups peuvent également être des interlocuteurs privilégiés pour mener à bien votre projet de création d'entreprise.

Liens utiles :

Registre de commerce et des sociétés (RCS)
MyGuichet (formulaires et démarches en ligne)
Guichet.lu (informations du gouvernement)
Les formes juridiques des entreprises au Luxembourg
House of Entrepreneurship 
House of Startups
Chambre de commerce du Luxembourg
Ministère de l'Économie du Luxembourg
Luxembourg Business Registers (LBR)
Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA
Inscription à la TVA
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