Démarrer une entreprise au Vietnam

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Actualisé 2022-03-11 06:15

Le Vietnam est l'un des pays à la croissance la plus rapide en termes d'économie, aussi, l'idée d'y créer une entreprise est pertinente. D'ailleurs, les entrepreneurs étrangers du monde entier déploient leurs ailes à travers l'Asie depuis des décennies.

L'économie du Vietnam a affiché une amélioration exponentielle ces 30 dernières années. Depuis le début du millénaire, environ la moitié de sa population a été catapultée hors de la pauvreté. Plus récemment, malgré la pandémie, le Vietnam a fait preuve d'une grande résilience, permettant à son économie d'avancer tout le long de l'année 2021.

Le nombre d'investisseurs potentiels au Vietnam augmente chaque année. En conséquence, de nouvelles entités émergent et les secteurs tels que la fabrication, la vente au détail et l'éducation sont actuellement florissants. Si vous envisagez de créer une entreprise dans ce centre d'affaires émergent, les informations suivantes sont à prendre en considération.

Exigences pour créer une entreprise au Vietnam

La création d'entreprise au Vietnam est un processus relativement clair et simple par rapport à de nombreux autres pays. En effet, le gouvernement vietnamien allège la législation sur les sociétés depuis des années et la majorité de ces améliorations visent à simplifier la transition des entités étrangères vers le Vietnam.

Il y a cependant un certain nombre de directives importantes à respecter. Par conséquent, il est primordial de comprendre les exigences quant à l'établissement d'une entreprise au Vietnam.

En ce qui concerne les entités juridiques au Vietnam, elles se répartissent en deux catégories principales :

  • La société à responsabilité limitée (Limited Liability Company - LLC), qui peut avoir de un membre à 50, ces membres étant appelés propriétaires ou fondateurs. Les sociétés LLC vietnamiennes n'ont pas d'actionnaires et ne peuvent être cotées sur aucune bourse publique.
  • La société par actions (Joint-Stock Company - JSC) doit avoir trois actionnaires au minimum. L'absence de seuil supérieur rend cette option attrayante pour les entrepreneurs créatifs disposant d'un capital limité. La JSC est particulièrement adaptée aux moyennes et grandes entreprises, en particulier celles dotées d'une structure complexe.

La majorité des investisseurs étrangers au Vietnam ayant choisi la société à responsabilité limitée au Vietnam, cet article se concentrera principalement sur les entités de cette nature.

Réglementation vietnamienne sur la propriété étrangère

Au Vietnam, la propriété étrangère à 100 % peut être appliquée dans la plupart des industries, avec cependant un certain nombre d'exceptions, comme le tourisme, la logistique et la publicité. Ces secteurs nécessitent un partenariat vietnamien afin que les investisseurs étrangers soient autorisés à faire leur transition vers le pays.

La propriété étrangère dans la plupart des secteurs est réglementée par l'Organisation mondiale du commerce (OMC). Dans les cas où l'OMC ou la législation locale n'est pas applicable, il faut obtenir l'approbation du ministère compétent.

Quel est le montant minimum que les étrangers peuvent investir ?

Il n'y a pas de réglementation au Vietnam quant au montant minimum de capital qu'un investisseur étranger doit avoir à sa disposition, dans la plupart des cas.

Il est exigé que les nouveaux secteurs d'activité disposent de suffisamment de garanties pour couvrir les dépenses jusqu'à ce que l'entreprise devienne rentable. De nombreuses entreprises commencent généralement avec au moins 10 000 USD. Toutefois, certaines ont réussi à s'installer avec un capital de 3 000 USD.

Les types d'entreprises suivants sont tenus de disposer d'un montant minimum de capital.

  • Banque
  • Assurance
  • Finance - Fin-tech
  • Immobilier
  • Education / Écoles de langues

En tant qu'investisseur étranger, votre capital doit être supérieur aux dépenses en équipement et au coût global de création de l'entreprise.

Est-il obligatoire d'avoir une adresse enregistrée ?

Pour établir sereinement et légalement une société au Vietnam, il est indispensable d'avoir une adresse enregistrée, par exemple, si vous créez une entreprise dans le domaine de la vente au détail, de l'hôtellerie ou du commerce, un emplacement physique est obligatoire.

En revanche, si vous envisagez de créer une entreprise de services, telle qu'une société de conseil, une adresse virtuelle suffira.

La transition de l'entreprise vers le Vietnam passe par le Department of Planning and Investment, qui observe et inspecte les procédures. Il peut en profiter pour vous demander de présenter des documents attestant de votre adresse physique. Ces documents doivent attester que cette adresse restera en usage après l'incorporation de votre entreprise au Vietnam.

Un directeur résident est également nécessaire

Au moins un directeur résident est nécessaire pour assurer la légitimité de l'entreprise au Vietnam. Si aucune législation ne stipule que cette personne doit résider au Vietnam, le directeur résident doit avoir une adresse résidentielle dans le pays.

Si le dirigeant de l'entreprise est également l'un des fondateurs, il est dispensé d'autorisation de travail.

Si le dirigeant est un ressortissant étranger, mais qu'il n'est pas l'un des membres fondateurs, il devra demander une autorisation de travail.

Le processus d'enregistrement de la société

L'enregistrement d'une société étrangère à responsabilité limitée au Vietnam est simple, mais demande un peu de patience. En effet, la finalisation des procédures juridiques peut prendre quelques mois, sans pour autant être complexes.

Obtenir un certificat d'enregistrement d'investissement

Il s'agit de la première étape du processus de transition vers le paysage économique du Vietnam. L'enregistrement d'une société détenue par des étrangers ne peut avoir lieu qu'après l'obtention d'un certificat d'enregistrement d'investissement. Celui-ci est délivré par le Department of Planning and Investment après environ un mois de délibération.

Si l'entreprise tombe dans une catégorie non réglementée par les lois locales ou l'OMC, il faudra obtenir une approbation au niveau du ministère, ce qui rallonge les délais de traitement.

Demander un certificat d'enregistrement d'entreprise

Ce document est également délivré par le Department of Planning and Investment. Le certificat d'enregistrement d'entreprise (Business Registration Certificate - BRC) est également appelé Enterprise Registration Certificate (ERC). Les informations à fournir incluent :

  • Nom de l'entreprise ;
  • L'adresse physique du siège social ;
  • Secteur d'activité ;
  • Nombre d'employés ;
  • Liste des membres du conseil d'administration ;
  • Délégation de capital ;
  • Statuts de l'association ;
  • Pièce d'identité personnelle valide.

Vous devez effectuer l'apport initial en capital dans les trois mois à compter de la réception du BRC. Le non-respect de cette condition est passible de pénalités financières.

Configuration de la taxe sur les licences commerciales

Le numéro d'identification fiscale de votre société correspond à celui de votre certificat de licence commerciale. Les impôts sont payables en ligne, quel que soit le secteur d'activité de l'entreprise. Ce même système, accessible obligatoirement par signature électronique, sert à soumettre les rapports et déclarations fiscales supplémentaires.

Demander des permis et des sous-licences

Le cas échéant, vous devrez peut-être demander une sous-licence en attendant le fonctionnement correct de votre entreprise. En effet, bien que l'enregistrement des sociétés au Vietnam soit un processus assez rapide, la demande de sous-licences entraîne des retards.

Les secteurs d'activité tels que la fabrication, la logistique et le commerce nécessitent tous des sous-licences. Un certain nombre d'entités commerciales nécessitent un permis et des licences supplémentaires. Si vous envisagez, par exemple, de vendre ou de distribuer de l'alcool ou des cosmétiques, il faudra demander des licences spécifiques.

Culture d'entreprise au Vietnam

Pour une création d'entreprise réussie au Vietnam, prenez le temps de vous familiariser avec l'étiquette des affaires et l'environnement professionnel local, qui comportent certaines spécificités.

Si vous comptez vivre au Vietnam durant la vie de votre entreprise, la langue ne doit pas représenter un obstacle. Dans les faits, le vietnamien est une langue tonale, aussi, il suffit qu'une seule voyelle soit prononcée avec un ton incorrect pour modifier le sens d'une phrase. Quoi qu'il en soit, en tant qu'étranger, des erreurs comme celle-ci sont attendues et pardonnées.

Une fois que votre entreprise est légitime et fonctionnelle au Vietnam, si vous venez à collaborer avec d'autres entrepreneurs vietnamiens, prenez le temps de vous familiariser avec les coutumes commerciales locales. Par exemple :

  • Attendez que le membre le plus âgé du groupe commence à manger lors d'événements sociaux avant de procéder ;
  • N'élevez pas la voix et ne montrez pas de signes de colère si vous êtes en groupe ;
  • Les Vietnamiens se présentent généralement dans l'ordre suivant : Nom de famille - Deuxième prénom - Prénom ;
  • Les accords commerciaux se concluent souvent par une réunion social ;
  • Il est courant d'offrir un cadeau à un partenaire potentiel.

Au Vietnam, la conformité des entreprises est un autre élément commercial à prendre en compte. La législation a été rectifiée en 2020 et certains changements dans la structure organisationnelle des entreprises à responsabilité limitée sont désormais en vigueur. En un mot, les entreprises de cette catégorie n'ont plus besoin d'être supervisées par un Conseil d'inspection.

Méthodes alternatives pour établir une structure à capitaux étrangers au Vietnam

La restriction de la propriété étrangère peut, dans certains cas, empêcher les entrepreneurs étrangers d'établir une présence au Vietnam. Dans de nombreux cas, ceux concernés choisissent le partenariat avec un associé vietnamien, une alternative courante.

Néanmoins, le gouvernement vietnamien a identifié ce vide juridique et apporté des modifications à la législation : les sociétés désignées sont soumises à des sanctions plus lourdes en vertu de cette nouvelle loi sur l'investissement depuis janvier 2021.

Les alternatives suivants permettent d'établir une entreprise au Vietnam en toute légalité et transparence :

  • Importateur officiel - votre entreprise œuvre dans le secteur du transport ou de la logistique. L'importation de marchandises au Vietnam n'est pas un processus simple et nécessite de nombreux documents. L'obtention de ces documents retarde inévitablement les opérations de l'entreprise. L'utilisation d'un importateur ou d'un enregistrement est un moyen légitime de contourner cet obstacle.
  • Employeur officiel - semblable au cas précédent, cette méthode garantit la possibilité d'embaucher des employés au Vietnam sans avoir besoin d'un bureau d'entreprise.
  • Bureau de représentation - bien que ces bureaux ne soient pas légalement autorisés à générer des revenus localement, ils peuvent servir de liaison entre le gouvernement et une société mère étrangère. C'est l'un des moyens les plus simples et les plus sûrs d'entrer sur le marché vietnamien sans incorporer complètement votre entreprise. En règle générale, il y a peu de différence entre les investisseurs étrangers et les investisseurs locaux en ce qui concerne la responsabilité de la société mère.

Foire aux questions

Comment le créateur d'entreprise doit-il se préparer ?

Il est tenu de soumettre des copies notariées de la photo et des pages de signature de son passeport. Le fondateur doit également présenter des relevés bancaires datant de moins de 6 mois et comportant son nom. Le fondateur de l'entreprise peut avoir besoin de soumettre des documents supplémentaires en fonction de sa relation précise avec l'entreprise. Si le fondateur est une société, il doit soumettre une liste des administrateurs, des statuts, des états financiers et un certificat de constitution.

En quoi l'enregistrement de l'entreprise diffère-t-il d'un partenaire local ?

Il n'y a aucune différence, le processus d'enregistrement des sociétés restant le même, quel que soit le montant de la participation étrangère.

Combien de temps dure le processus d'enregistrement de l'entreprise au Vietnam ?

Si votre entreprise ne nécessite pas d'approbation ministérielle, l'ensemble du processus peut être finalisé en un mois seulement. N'oubliez pas que si des licences supplémentaires sont nécessaires, le processus d'enregistrement peut prendre plusieurs mois.

Quelles sont les lois concernant l'impact environnemental potentiel d'une entreprise ?

La loi n° 55/2014/QH13 sur la protection de l'environnement régit ce type de préoccupations. Les exigences et la législation diffèrent légèrement selon les secteurs, certaines étant plus enclines à causer des dommages à l'environnement que d'autres. Une entreprise manufacturière, par exemple, produira une quantité bien plus importante d'émissions de carbone qu'un commerce de détail traditionnel.

De nombreuses entreprises sont tenues d'assurer la liaison avec les autorités locales sur ces questions. La procédure standard veut que les nouvelles entités juridiques soumettent un plan de protection de l'environnement. Ce plan sera soumis à un examen approfondi et sera soit approuvé, soit renvoyé pour être soigneusement révisé.

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