Comment créer une entreprise en Italie
Vous souhaitez vous expatrier en Italie et y créer votre entreprise ? La réputation de l'Italie en matière de bureaucratie et de problèmes structurels a historiquement placé le pays dans une position défavorable auprès des investisseurs étrangers potentiels et des expatriés désireux de s'y implanter. Toutefois depuis quelques années, le système et la procédure d'accès ont été simplifiés et de nombreuses entreprises dont des start-ups ont vu le jour.
En 2023, la création d'entreprises en Italie n'a jamais été aussi facile, en particulier dans les industries telles que la manufacture, la mécanique et la construction, la chimie et le transport.
En outre, l'Italie est un pays qui favorise les petites et moyennes entreprises, le Piccole e Medie Imprese (PME). Celles-ci représentent en effet 90 % du marché national.
Important :
Pour créer une entreprise, vous devez avoir le droit légal de vivre et de travailler en Italie. En outre, si vous venez d'un pays qui se trouve hors de l'Union européenne, vous aurez généralement besoin d'un visa et d'un permis de séjour pour l'Italie avant de pouvoir y exploiter une entreprise. Vous aurez également besoin d'une autorisation, nulla osta, avant de commencer vos opérations. Lisez notre article Visa D: le visa long séjour pour plus d'informations à ce sujet.
Qui peut ouvrir une entreprise en Italie ?
L'Italie exploite son marché sous condition de réciprocité, aussi, tout entrepreneur qui souhaite créer une entreprise et faire des affaires dans le pays ne peut le faire que si un citoyen italien peut créer une entreprise à son tour dans le pays d'origine de cet entrepreneur.
Le principe de réciprocité est régi par des accords internationaux. Si vous ignorez si votre pays de citoyenneté est soumis à la condition de réciprocité avec l'Italie, rendez-vous sur le site Web du ministère des Affaires étrangères italien.
Les exceptions à cette règle incluent : les citoyens de l'UE et de l'EEE, les citoyens des pays qui ont conclu un accord international avec l'Italie, un réfugié et un apatride.
Bon à savoir :
Vous souhaitez créer une entreprise, une succursale ou un bureau de représentation en Italie ? Contrairement à une entreprise, une succursale est l'unité étrangère d'une entreprise, plutôt qu'une entité juridique distincte. Les succursales n'exercent pas d'autonomie organisationnelle et décisionnelle et doivent se soumettre à la TVA, l'impôt sur le revenu et un rapport annuel.
Le bureau de représentation est enregistré auprès d'une société étrangère et existe uniquement à des fins de promotion, de publicité et de recherche. Il lui est interdit de mener des activités commerciales.
Les différents types de sociétés en Italie
L'Italie offre un large éventail de structures juridiques pour la création d'entreprises, en fonction de ses objectifs, du modèle, du montant du capital, de l'étendue de la responsabilité des fondateurs et des implications fiscales.
Pour ceux qui cherchent à lancer une activité et établir une entreprise avec d'autres actionnaires, les structures juridiques les plus courantes pour un démarrage en tant que chef d'entreprise sont les suivantes :
La Società Cooperativa (SC) ou société coopérative
Il n'y a pas de limite de nombre d'actionnaires et pas de capital minimum. Les associés peuvent bénéficier d'une responsabilité limitée ou illimitée, mais celle-ci doit être déterminée à l'avance. Cette forme d'entreprise a une finalité mutualiste, liée à la satisfaction de l'intérêt des partenaires dans l'exercice de l'activité.
La Società in Nome Collettivo (SNC) ou partenariat
Il n'y a pas de limite au nombre d'actionnaires ou de capital minimum. Tous les associés sont conjointement et solidairement responsables des obligations de la société, sans aucune limitation.
La Societa' per Azioni (SPA) ou société par action
Ce type d'entreprise prévoit la responsabilité limitée de tous les actionnaires et la division du capital en actions. Il n'y a pas de limite au nombre d'actionnaires. Lors de sa constitution, un capital minimum de 50 000 euros est requis, dont au moins 25% doit être versé sur un compte bancaire italien et mentionné dans l'acte de constitution. Le capital social divisé en actions est doté d'une personnalité juridique et d'une autonomie patrimoniale.
La Società in Accomandita Semplice (SAS) ou Société en commandite simple
Il n'y a pas de limite au nombre d'actionnaires ou de capital minimum, et la responsabilité des associés est illimitée. Ce type de société prévoit deux catégories distinctes d'associés, à savoir les commanditaires et les commandités. Ils doivent être mentionnés de façon spécifique dans les statuts et diffèrent selon l'étendue de leur responsabilité.
La Società in Accomandita per Azioni (SAPA)
Cette société fait également la différence entre les différents types d'actionnaires et est identifiée notamment comme une société à capital divisé en actions. Toutefois les associés commanditaires sont ici administrateurs à responsabilité illimitée face aux obligations de la société.
La Società a responsabilità limitata (SRL) ou société à responsabilité limitée
Ce type de société est doté d'une personnalité juridique et répond exclusivement de ses obligations sociales à hauteur des actions versées par les actionnaires. Il n'y a pas de limite au nombre d'actionnaires. Le capital social minimum pour tout type de société à responsabilité limitée (ordinaire, start-up ou SRL simplifiée) est de minimum 1 euro et ce, depuis 2013. Auparavant ce montant était fixé à 10 000 euros. Cela rend la SRL particulièrement adaptée à la création de petites entreprises. C'est aussi la forme de société la plus répandue en Italie.
La Società a responsabilità limitata semplificata (SRLS)
Cette forme de société a été introduite en 2012 et est différente d'une SRL traditionnelle par le plafond qu'elle définit pour le capital social, qui ne peut dépasser 9 999, 99 euros.
Bon à savoir :
Si vous voulez gérer une entreprise sans vous engager personnellement, la SRL semble être la meilleure option pour les actionnaires. En effet, ce type de société permet de séparer le risque commercial et le patrimoine de l'entrepreneur. Dans une société par actions (SPA), la responsabilité est aussi limitée au capital investi et non aux biens personnels des actionnaires. Toutefois ce type de société fonctionne mieux pour les plus gros investissements et permet de réaliser des marges bénéficiaires importantes.
Les sociétés de type individuel
Si vous souhaitez être le propriétaire unique d'une entreprise, sachez que les structures suivantes sont les plus courantes en Italie :
La Società per Azioni unipersonale (SA)
Vous serez l'unique actionnaire de la société seule responsable avec ses actifs en cas de dettes éventuelles. Comme pour une SPA, un capital minimum de 50 000 euros est requis. Vous pouvez soit constituer un conseil d'administration avec plusieurs membres, ou désigner un seul administrateur pour gérer votre Società per Azioni unipersonale.
La Ditta Individuale (DI)
Avec ce type de société, vous possédez une entreprise artisanale, mais des prérequis spécifiques s'appliquent. Toutefois, le capital ou les actifs de départ ne sont pas un critère essentiel à sa constitution. Attention, il n'y a pas ici de séparation entre l'entreprise et l'entrepreneur dans la mesure où ce dernier est responsable via son patrimoine personnel d'éventuelles dettes contractées par l'entreprise.
La Società a responsabilità limitata Unipersonale (SRL Unipersonale)
La SRL Unipersonale est une société formée par un actionnaire unique et, comme pour les SRL ordinaires, la responsabilité des obligations contractées ne porte que sur les actifs de la société. C'est une des formes de société les plus populaires en Italie aujourd'hui, notamment parce qu'elle offre un système utile pour protéger ses actifs et gérer une société par ses propres moyens. Vous êtes tenu de libérer un capital de minimum 1 euro (allant jusqu'à 9 999,99 euros dans le cas d'une SRLS unipersonale).
La création d'un acte constitutif et de statuts est requise. Ce dernier doit notamment prévoir toutes les règles qui détermineront la gestion de la société. En outre, il faut définir le type de société, en indiquant qu'elle sera constituée d'un actionnaire unique. L'acte doit être établi en présence d'un notaire qui certifiera également que les parts sociales ont été apportées.
Start-up
Le gouvernement italien permet également de créer des start-ups dites Innovantes, sous certaines conditions. En effet, l'activité principale doit développer, produire et/ou commercialiser des produits ou services innovants, à haut potentiel technologique et de croissance. Ce type de société représente le fer de lance de la politique industrielle italienne de ces dernières années. Une start-up innovante ne peut par définition avoir été constituée depuis plus de cinq ans, son chiffre d'affaires annuel ne peut dépasser 5 millions d'euros et elle ne peut être issue d'une fusion ou d'une scission. En outre, une start-up est qualifiée d'innovante, si elle répond à au moins un des critères suivants :
- si elle engage des dépenses de R&D représentant au moins 15 % du coût ou de la valeur totale de la production, selon le plus élevé des deux ;
- si elle emploie du personnel hautement qualifié (au moins 1/3 de doctorants, d'étudiants en doctorat ou de chercheurs, ou au moins 2/3 de titulaires d'une maîtrise) ;
- si elle est le propriétaire, le dépositaire ou le licencié d'au moins un brevet ou le détenteur d'un logiciel enregistré.
Créer et enregistrer votre entreprise en Italie
Bien que le processus de création d'entreprises en Italie ait été simplifié, il est toujours conseillé de faire appel à un service d'assistance juridique et fiscal. La plupart du temps, en phase de démarrage, les entrepreneurs italiens se tournent vers une série de professionnels, dont notamment un notaire, un avocat et un expert-comptable (Commercialista) qui vous guideront dans la constitution de la société : organisation, structure, éventuels apports, procédures légales à suivre, etc.
Généralement la création d'une entreprise peut se résumer en six formalités administratives :
Création des documents de constitution
La première étape est la création des statuts (Statuto) et de l'acte de constitution (Atto costitutivo) de la société. Ce dernier contient des données sur les actionnaires et la société. Les statuts, quant à eux, règlent le fonctionnement de la société et décrivent, par exemple, les pouvoirs des administrateurs, de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Versement du capital
Les associés doivent ensuite verser le capital social. Ils choisissent librement le montant sauf pour les formes de société qui exigent un minimum fixe.
Constitution chez le notaire
L'étape suivante consiste à se rendre chez le notaire pour la constitution de la société. Depuis 2021, il est possible de créer une société en ligne avec le notaire à l'aide d'une Webcam. Tous les actionnaires et administrateurs de la société doivent être présents ou connectés par vidéoconférence et disposer d'une signature numérique active. Le notaire identifiera les personnes présentes, vérifiera que le capital a été libéré et formalisera la constitution de la société.
Obligations fiscales initiales
L'entreprise doit disposer de son propre code fiscal et de son propre numéro de TVA. Ces codes sont attribués par l'agence fiscale italienne (Agenzia delle Entrate). Ces obligations fiscales sont souvent effectuées par l'expert-comptable (Commercialista) qui s'occupe de la comptabilité de l'entreprise.
Inscription au Registre des entreprises
Une fois le code fiscal et le numéro de TVA obtenus, l'entreprise doit être inscrite par le notaire au registre des sociétés (Registro Imprese) détenu par la Chambre de commerce de la municipalité où l'entreprise est constituée. Une fois cet acte accompli, la société devient à tous égards une entité autonome par rapport aux associés individuels (elle acquiert une personnalité juridique).
Notez que l'entreprise n'existera qu'à la suite de cette inscription. Si l'un des actionnaires ne peut être physiquement présent lors de la signature du contrat, le processus de constitution peut être effectué par un mandataire légal (un avocat ou une personne de confiance que l'investisseur connaît).
Communication de début d'activité
Il est nécessaire d'effectuer une communication de début d'activité, notamment à travers l'envoi de certaines déclarations télématiques aux organismes compétents. Attention, celles-ci varient en fonction de l'activité de votre société.
Business plan et étude de marché en Italie
Il est conseillé d'avoir une bonne compréhension du marché italien, une idée claire de ce que vous voulez faire, et une bonne connaissance de la faisabilité de votre proposition commerciale avant d'entamer le processus d'enregistrement d'une entreprise en Italie.
Vous devrez mener une étude de marché, dans laquelle vous effectuez des recherches sur les entreprises qui opèrent déjà dans votre domaine, et identifiez vos clients potentiels. Vous pouvez ensuite élaborer un plan d'affaires qui décrit vos objectifs commerciaux, votre marché cible et votre stratégie, y compris une évaluation approfondie des risques qui détaille les obstacles potentiels en cours de route.
Le ministère de l'Intérieur italien met à disposition des entrepreneurs une rubrique Aziende sur son site web. Vous y trouverez des informations sur les incitations, le marché, les brevets, les éventuels concours ou encore les offres d'appel.
Liens utiles :
Ministère de l'Intérieur - Entreprises
Ministère des Affaires étrangères italien - Principe de réciprocité
Camere di Commercio - Registro Imprese
Gestion online des formalités de l'entreprise - Impresa In un Giorno
