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Créer une entreprise aux Pays-Bas

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Vous souhaitez constituer une société aux Pays-Bas ? Dans cet article, découvrez comment créer une entreprise dans ce pays de l’Union Européenne.

La conjoncture économique aux Pays-Bas semble être favorable à la création d’entreprise. En effet, la densité de la population, le haut pouvoir d’achat, les infrastructures modernes et l’ouverture sur les autres pays de l’Union Européenne placent les Pays-Bas parmi les pays favoris pour les ressortissants européens souhaitant monter une structure à l’étranger. De plus, le gouvernement néerlandais encourage l’implantation d’entreprises étrangères par le biais d’une politique libérale et des mesures d’incitation.

Les formes légales d’entreprises

Il existe cinq formes légales d’entreprise aux Pays-Bas : la société à responsabilité privée (BV, ou Belosten Venoostschap met beperkteaansprakelijkhei), la société à responsabilité limitée publique (NV, ou Naamloze Vennootschap), le partenariat général (VOF, ou Vennootschap Onder Firma), le partenariat limité (CV, ou Commanditaire Vernootschap) et enfin la branche (Bijkantoor).

Les principales différences entre les deux premiers types d’entreprises sont les suivantes : une BV peut être créée avec un capital minimal et libéré de 18 000 euros, contre 45 000 euros pour une NV. De plus, une NV doit faire mentionner des points relatifs à la rémunération du personnel occupant un poste à responsabilité. Enfin, les actions d’une NV ne peuvent être cotées, tandis que celles d’une BV ne sont pas librement transférables et, si transfert il y a, celui-ci est systématiquement sujet à une clause d’agrément exprimée dans les statuts. Cette clause peut prévoir une autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires ou d’un autre organisme de décision, voire d’un droit de préférence applicable par les autres actionnaires.

La société européenne à responsabilité limitée (SE) repose sur le même concept que la NV, à la différence près que la SE pourra transférer son siège social dans un autre État membre de l’Union Européenne. Il s’agit en effet, depuis 2004, d’une forme de société commerciale pour les filiales existantes.

Pour les autres types d’entreprise, il n’y a pas de capital minimum et, sauf pour la branche, le nombre de partenaires et d’associés est de deux au minimum. Dans le cas d’un partenariat général (VOF), la responsabilité des partenaires est conjointe et multiple, tandis que pour un partenariat limité (CV), les partenaires actifs ont une responsabilité limitée, notamment pour diriger l’entreprise. La responsabilité des partenaires passifs touche quant à elle au montant contribué.

Enfin, la branche, si elle est inscrite au registre du commerce, ne requiert aucun capital. Il ne s’agit pas d’une entreprise formée par une personnalité juridique : son titre dépend du statut de la société mère, responsable pour les actions menées par la branche. Ceci dit, la direction est limitée, conjointe et multiple.

Formalités administratives

La constitution d’une BV peut se faire par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Afin de procéder à la création d’une entreprise aux Pays-Bas, il faudra soumettre un acte de constitution notarié au Ministère de la Justice hollandais. Ce document doit comporter la dénomination sociale de l’entreprise en formation, son objet social, l’adresse de son siège social, le montant du capital et la répartition, le nombre et la valeur nominale des parts ou action et enfin, les noms et coordonnées des fondateurs de la société. Par la suite, le ministère devra délivrer une déclaration de non-objection. Cette procédure prend entre deux et quatre mois, période durant laquelle les fondateurs peuvent démarrer l’activité de leur entreprise à condition de mentionner aux tiers que la société est en formation.

Par ailleurs, si l’acte notarié pour la création d’une entreprise aux Pays-Bas a été rédigé dans une autre langue, celui-ci doit être traduit en néerlandais et la structure de gestion doit nommer au moins un administrateur quelle que soit sa nationalité ou son lieu de résidence.

Une fois que la société a été inscrite au registre des entreprises des Pays-Bas et si ses activités sont soumises au système fiscal à la valeur ajoutée, un numéro d’immatriculation de TVA doit lui être assigné. Pour des raisons fiscales, il est indispensable que la personne morale dispose d’un siège social aux Pays-Bas. De plus, parmi les formalités administratives pour l’implantation d’une société néerlandaise, on note également l’ouverture d’un compte bancaire destiné à y déposer son capital initial après l’obtention du certificat d’immatriculation de la TVA. Le choix de la banque est libre, pourvu que l’institution réponde aux exigences et attentes de l’investisseur.

Enfin, une fois que l’entreprise a été créée et que son activité a démarré, il est possible de recruter des salariés.

Les permis

Si la création d’une entreprise semble simple aux Pays-Bas, l’implantation ou l’exportation d’une société sur ce territoire requiert cependant l’obtention de nombreux permis. En effet, un entrepreneur étranger doit demander un permis d’établissement pour certains secteurs d’activité (construction, installation, transports, alimentation). D’autres autorisations sont demandées dans certains cas. C’est pour cette raison qu’il est conseillé de se renseigner auprès de sa commune néerlandaise afin de connaître les facilités administratives mises à disposition.

Droits du travail aux Pays-Bas

Contrat de travail, licenciement et dialogue social sont autant de points sur lesquels les salariés néerlandais sont extrêmement protégés. En effet, une attention particulière est portée aux employés des Pays-Bas.

À titre d’exemple, les contrats de travail à durée déterminée peuvent être conclus trois fois au maximum sur une durée de trois ans au total. Passé ce délai, le contrat est automatiquement converti en contrat à durée indéterminée.

Les licenciements sont régis par de nombreux textes de loi. En outre, le CDI ne peut faire l’objet d’une rupture unilatérale par l’employeur sans l’autorisation de l’UWV WERKbedrijf – aussi connu sous l’appellation CWI (Center for Work and Information) ou par le jugement d’un tribunal et il existe une liste de motifs jugés recevables. Par la suite, le montant de l’indemnité versée à l’employé licencié dépend de l’âge de ce dernier, son ancienneté et l’incidence de sa responsabilité dans le litige l’opposant à son employeur. À noter qu’en cas de grossesse ou autre maladie, le licenciement est formellement interdit.

Les entreprises comptant entre 10 et 49 salariés doivent mettre en place un comité de représentation du personnel à la demande de la majorité des employés. Le pouvoir de ce groupe est plus restreint que celui du conseil du personnel, mais il garantit certains droits aux salariés.

 Liens utiles :

CFCI – Ouvrir son entreprise aux Pays-Bas www.cfci.nl
KVK – Chambre de commerce www.kvk.nl
NFIA – Agence pour les investissements étrangers www.nfia.nl
Ministère des Affaires sociales et du Travail www.government.nl
Planet Expert www.planet-expert.com
Chambre française de commerce et d’industrie aux Pays-Bas www.cfci.nl

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